1645年，清军一路南下，明清两军血战扬州，明军败北，前锦衣卫指挥使梁茂（琥珀）在雁停山迫于形式跳入崖底，没有想到落入千年古潭之中，而这个古潭竟然藏着后汉兵工厂，里面藏有一把后汉臣子为汉室命运呕心沥血炼制的擎挚宝剑，以力勉狂澜，岂料？宝剑还未炼成，兵工厂成了千年古潭，梁茂落入其中，而后幸得一盗墓贼之女相救，而后两人心底深爱着彼此，只是……保卫南京时，梁茂为了扭转战局，想方设法在千军万马之中取主帅首级，一番血战后身负重伤，但梁茂伤好以后明朝却基本灭亡，心灰意冷的他沦为乞丐。梁茂在人生最凄凉时，巧遇满清女子马雯月，两人通过长时间的相识相知，而后情深似海。